勤業眾信聯合會計師事務所新創事業負責人 吳怡君會計師
新創公司見到會計師 ，常常會問 ：「會計師，請問一下 ，我們團隊的夥伴 ，都是從公司還沒有成立開始 ，就一起為公司開發產品 、推廣業務 ，我想要給這些夥伴一些公司股票的認股權 ，我有哪些流程要進行？我想要找好的人才進公司 ，但是我沒辦法提供很高的薪水 ，是不是也可以用員工認股權的方式處理？除了員工認股權外，還有哪些獎酬工具？」
一、讓人才既是員工也是股東
公司剛起步階段，資金通常都非常有限，難以發放高額獎金來激勵員工或留住人才，如何留住現有團隊中優秀的員工，或招攬優秀的人才，一直都是新創公司老闆的難題。
管理者通常都會想要發放公司股份給重要員工，讓「重要員工」變成「公司股東」，在公司賺錢時參與分紅，之後股票若是可以處分，也能出售股票賺取股票的增值。除了有實質上的獎勵效果外，也能讓重要員工個人利益和公司的利益一致，站在同一陣線，努力朝公司的營運目標邁進。
發放股票給員工，雖是一般公司都會想使用的獎酬方式，但管理者通常也會擔心，員工可能一拿 到股票就會想辦法出售，失去留才效果，這時候「員工認股權」就是一個很好的獎酬工具。
二、什麼是員工認股權？
簡單來說，員工認股權是公司「給與」員工一個權利，約定可在未來某一段有效期間內，用約定好的價格來購買特定數量的公司股票。舉例來說，公司在民國 104 年 12 月 31 日董事會決議發行2,000 單位員工認股權，並與員工們簽訂認股權契約，其中給與 A 員工 100 單位的員工認股權， 認股權存續期間 10 年，每單位為 1,000 股，每單位執行價格為新台幣 10,000 元，A 員工可以在 發行滿一年後，執行 50% 的認股權，發行滿二年後，執行 100% 的認股權。依此，A 員工在民 國 105 年 12 月 31 日最多可以執行 50 單位的認股權，在民國 106 年 12 月 31 日以後執行尚未執行的認股權。
從這個簡單的例子，可以看出員工認股權的一些重要條件，都是公司和員工之間的約定，也就是公司和員工之間的一個契約，通常會包含以下內容：
三、員工認股權發行規定
發行員工認股權，除了要有員工和公司間的書面契約外，有哪些流程要進行呢？以下就台灣設立的非公開發行股票公司做說明。
（一）員工新股優先認購權
是依照公司法第 267 條規定，公司發行新股時，應保留發行新股總數 10% 至 15% 股份由公司員工承購，假設公司進行現金增資，以每股 15 元發行 1,000 萬股，這時候可以保留 100 萬到 150 萬股讓員工優先認購公司股票，只是認股價格需要和其他參與認股的股東相同。
（二）庫藏股
意思就是公司買回已經發行在外的股票，這些買回的股票就是公司的庫藏股，這些庫藏股，可再依照跟員工議定的轉讓價格，轉讓給員工。買回庫藏股的流程，依照公司法第 167 條之 1 規定，公司經董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意的決議， 於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內，收買其股份；收買股份之總金額， 不得逾保留盈餘加上已實現資本公積之金額；收買其股份，於三年內轉讓於員工。對新創公司來說，在買回庫藏股時，除了股數的限制外，一定要注意買回的金額不能超過保 留盈餘加上已實現資本公積之金額，因為通常新創公司帳上會有累積虧損，所以要注意帳上因為溢價造成的資本公積（前面提到的已實現資本公積）是否大於累積虧損，才可以決定是否能買回庫藏股。
然而，不論是員工新股優先認購權或是買回庫藏股，和員工認股權一樣，公司都需要在損益表認列相關費用；而員工也都需要出資金，且在未來執行認股權時，可能會產生稅 負的問題。但這兩種給予股票的方式，和員工認股權最大不同的地方在於，公司可以限制員工取得的股票在一段期間內不得轉讓，但這段期間不能超過二年。
（三）員工酬勞
依公司法第 235 條之 1 規定，公司以當年度獲利狀況的定額或比率，分派員工酬勞。但 公司尚有累積虧損時，應予彌補。員工酬勞在財務報表上也是要認列費用的，給予員工的方式可以選擇給股票或現金，但是因為新創公司在公司營運初期比較少有獲利的情形， 所以要使用員工分紅方式給員工股票可能比較困難。
文章來源 / 天下雜誌
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